Nghị định 43/2010/nđ-cp về đăng ký doanh nghiệp
| CHÍNH PHỦ ------- | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc -------------- |
| Số: 43/2010/NĐ-CP | Hà Nội, ngày 15 tháng 04 năm 2010 |
NGHỊ ĐỊNH
VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủngày 25 tháng 12 năm 2001;Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;Căn cứ Luật Đầu tư ngày 29 tháng 11 năm 2005;Căn cứ Luật Quản lý Thuế ngày 29 tháng 11 năm 2006;Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương 1.
Bạn đang xem: Nghị định 43/2010/nđ-cp về đăng ký doanh nghiệp
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạmvi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiếtvề hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh; quy địnhvề cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 2. Đốitượng áp dụng
Nghị định này áp dụng đối vớicác đối tượng sau:
1. Tổ chức, cá nhân trong nước;tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định củapháp luật Việt Nam;
2. Cá nhân, nhóm cá nhân, hộ giađình thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị định này;
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Cơ quan thuế;
5. Tổ chức, cá nhân khác liênquan đến việc đăng ký doanh nghiệp.
Điều 3. Giảithích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữdưới đây được hiểu như sau:
1. Đăng ký doanh nghiệp quy địnhtại Nghị định này bao gồm nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đốivới các loại hình doanh nghiệp thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thayđổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
2. Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấpcho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuếdo doanh nghiệp đăng ký.
Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăngký thuế của doanh nghiệp.
3. Hệ thống thông tin đăng kýdoanh nghiệp quốc gia là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng kýdoanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liênquan xây dựng và vận hành để gửi, nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các xửlý khác đối với dữ liệu phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp. Hệ thống thôngtin đăng ký doanh nghiệp quốc gia bao gồm Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệpquốc gia và Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cổngthông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia là trang thông tin điện tử để các tổchức, cá nhân thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin vềđăng ký doanh nghiệp và phục vụ cho công tác cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh.
5. Cơ sở dữliệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanhnghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp lưugiữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý làthông tin gốc về doanh nghiệp.
Điều 4.Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệptự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và phải chịu trách nhiệm trước pháp luậtvề tính đầy đủ, hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khaitrong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịutrách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệmvề những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanhnghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanhkhông giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhauhoặc với tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động.
4. Các biện pháp cưỡng chế thihành quyết định hành chính thuế liên quan đến mã số doanh nghiệp được thực hiệntheo quy định của Luật Quản lý thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 5. Quyềnthành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp của người thành lậpdoanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theoquy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
2. Người thành lập doanh nghiệpcó nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Nghị định nàyvà các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm cơ quan đăng kýkinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khitiếp nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hộiđồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không được ban hành các quy định vềđăng ký doanh nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương mình.
5. Doanh nghiệp có trách nhiệmthực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn mườingày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp quyết định thay đổi các nội dung này, trừtrường hợp pháp luật có quy định khác.
6. Doanh nghiệp có nghĩa vụ nộpbáo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Giấyđề nghị đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Nội dung của Giấy đề nghịđăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp được cấp cho các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Nội dungGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm những nội dung quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Luật Quảnlý Thuế và được ghi trên cơ sở những thông tin trong Giấy đề nghị đăng kýdoanh nghiệp.
3. Mẫu Giấy đề nghị đăng kýdoanh nghiệp và mẫu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầutư ban hành và được áp dụng thống nhất trên phạm vi toàn quốc.
4. Những doanh nghiệp đã được cấpGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vàđăng ký thuế trước khi Nghị định này có hiệu lực không bắt buộc phải thực hiệnthủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ được cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp cónhu cầu đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh và đăng ký thuế sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưngkhông thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấyđề nghị kèm theo bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấychứng nhận đăng ký thuế hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vàđăng ký thuế tại cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp.
Điều 7.Ngành, nghề kinh doanh
1. Ngành, nghề kinh doanh trongGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghi và mã hóa theo ngành cấp bốntrong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, trừ những ngành, nghề cấm kinh doanh.
Nội dung cụ thể của các phânngành trong ngành kinh tế cấp bốn được thực hiện theo Quy định về nội dung hệthống ngành kinh tế Việt Nam do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.
Việc mã hóa ngành, nghề đăng kýkinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ có ý nghĩa trong côngtác thống kê.
Căn cứ vào Hệ thống ngành kinh tếViệt Nam, người thành lập doanh nghiệp tự lựa chọn ngành, nghề kinh doanh vàghi mã ngành, nghề kinh doanh vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Cơ quanđăng ký kinh doanh đối chiếu và ghi ngành, nghề kinh doanh, mã số ngành, nghềkinh doanh vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đối với những ngành, nghềkinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khácthì ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được ghitheo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
3. Đối với những ngành, nghềkinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tạicác văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bảnquy phạm pháp luật đó.
4. Đối với nhữngngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưađược quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinhdoanh thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để xem xét bổsung mã mới.
5. Ngành, nghề kinh doanh có điềukiện được quy định tại các Luật của Quốc hội, Pháp lệnh của Ủy ban Thường vụ Quốchội và Nghị định của Chính phủ. Nghiêm cấm việc ban hành và quy định không đúngthẩm quyền về các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp được quyềnkinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theoquy định của pháp luật. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề kinh doanh cóđiều kiện và kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp thuộcthẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
6. Ngành, nghề kinh doanh phảicó chứng chỉ hành nghề, điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề tương ứng và việc sửdụng chứng chỉ hành nghề trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệpthực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Điều 8. Mã sốdoanh nghiệp
1. Mỗi doanh nghiệp được cấp mộtmã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số đăng kýkinh doanh và mã số thuế của doanh nghiệp.
2. Mã số doanh nghiệp tồn tạitrong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho tổ chức,cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh nghiệp chấm dứthiệu lực và không được sử dụng lại.
Mã số doanh nghiệp tư nhân thựchiện theo quy định của pháp luật về thuế.
3. Mã số doanh nghiệp được lưutrên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được ghi trên Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Trong suốt quá trình hoạt động,kể từ khi thành lập đến khi chấm dứt hoạt động, mã số doanh nghiệp được dùng đểkê khai nộp thuế cho tất cả các loại thuế phải nộp, kể cả trường hợp doanh nghiệpkinh doanh nhiều ngành, nghề khác nhau hoặc hoạt động sản xuất, kinh doanh tạicác địa bàn khác nhau.
5. Mã số đơn vị trực thuộc củadoanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh củadoanh nghiệp.
Chương 2.
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦACƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 9. Cơquan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh đượctổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là cấp tỉnh)và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện),bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng kýkinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinhdoanh cấp tỉnh).
Thành phố Hà Nội, thành phố HồChí Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnhvà được đánh số theo thứ tự. Việc thành lập thêm cơ quan đăng ký kinh doanh cấptỉnh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết định.
Ủy ban nhân dân các thành phố:Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh, Hải Phòng, Đà Nẵng, Cần Thơ, sau khi thống nhấtvới Bộ Nội vụ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, xem xét thí điểm chuyển cơ quan đăng kýkinh doanh cấp tỉnh sang hoạt động theo hình thức đơn vị sự nghiệp có thu.
b) Ở cấp huyện: thành lập PhòngĐăng ký kinh doanh tại các quận, huyện, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh có sốlượng hộ kinh doanh và hợp tác xã đăng ký thành lập mới hàng năm trung bình từ500 trở lên trong hai năm gần nhất.
Trường hợp không thành lập PhòngĐăng ký kinh doanh cấp huyện thì Ủy ban nhân dân cấp huyện giao Phòng Tài chính- Kế hoạch thực hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 11 Nghị địnhnày (sau đây gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Phòng Đăng ký kinh doanh cấptỉnh và Phòng Đăng ký kinh doanh cấp huyện có tài khoản và con dấu riêng.
Điều 10.Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp hoặc từchối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vậnhành Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; thực hiện việc chuyển đổidữ liệu từ cơ sở dữ liệu về đăng ký kinh doanh tại địa phương sang Cơ sở dữ liệuquốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệptrong phạm vi địa phương cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cục thuế địa phương, cáccơ quan có liên quan, cho các tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáotình hình kinh doanh theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163Luật Doanh nghiệp; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo hàng năm của doanhnghiệp.
4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đềnghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo nội dung trong hồsơ đăng ký doanh nghiệp; hướng dẫn cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồsơ, trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh; hướng dẫn doanh nghiệp và ngườithành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
5. Yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừngkinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp khôngcó đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo cho cơ quannhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại Điều 59Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hìnhkhác theo quy định của pháp luật.
Điều 11.Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng kýhộ kinh doanh; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứngnhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Phối hợp xây dựng, quản lý, vậnhành hệ thống thông tin về hộ kinh doanh hoạt động trên phạm vi địa bàn; định kỳbáo cáo Ủy ban nhân dân cấp huyện, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quanthuế cấp huyện về hộ kinh doanh trên địa bàn.
3. Trực tiếp kiểm tra hộ kinhdoanh theo nội dung trong hồ sơ đăng ký trên phạm vi địa bàn; phối hợp với cơquan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp; xác minh nội dung đăng kýdoanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanhnghiệp trên phạm vi địa bàn theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáotình hình kinh doanh khi cần thiết.
5. Yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừngkinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện hộ kinh doanhkhông có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo cho cơquan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật.
6. Thu hồi Giấy chứng nhận đăngký hộ kinh doanh trong các trường hợp quy định tại Điều 61 Nghị định này.
7. Đăng ký cho các loại hìnhkhác theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quảnlý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
1. Nhiệm vụ, quyền hạn, tráchnhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
a) Ban hành theo thẩm quyền hoặctrình cấp có thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật về đăng ký doanhnghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp vụ, biểumẫu, chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinhdoanh và việc đăng ký qua mạng điện tử;
b) Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡngnghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp cho cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp;
c) Tổ chức xây dựng, quản lý Hệthống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để hỗ trợ các nghiệp vụ về đăngký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc; cung cấp thông tin về đăng ký doanhnghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có yêucầu; hướng dẫn các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chuyển đổidữ liệu sang Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Kinh phí hoạt độngvà đầu tư phát triển Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia được lấytừ nguồn ngân sách nhà nước và các nguồn khác;
d) Chủ trì, phối hợp với Bộ Tàichính trong việc kết nối giữa hệ thống thông tin về đăng ký doanh nghiệp và hệthống thông tin về thuế;
đ) Phát hành ấn phẩm thông tindoanh nghiệp để thực hiện đăng thông tin về đăng ký doanh nghiệp, thành lập chinhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trên toàn quốc;
e) Hợp tác quốc tế trong lĩnh vựcđăng ký doanh nghiệp.
2. Nhiệm vụ,quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Tài chính:
a) Phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầutư trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia vàhệ thống thông tin về thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp phục vụ đăng kýdoanh nghiệp và trao đổi thông tin doanh nghiệp. Bộ Tài chính có trách nhiệm tạomã số doanh nghiệp và chuyển cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để chuyển cho cơ quanđăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp cho doanh nghiệp;
b) Chủtrì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về chế độ thu và sử dụng lệphí đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, đăng ký lập chi nhánh, vănphòng đại diện, địa điểm kinh doanh và cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
3. Bộ Nội vụ phối hợp với Bộ Kếhoạch và Đầu tư hướng dẫn tổ chức bộ máy, biên chế cơ quan đăng ký kinh doanh cấpTrung ương, cấp tỉnh, cấp huyện; quy định tiêu chuẩn cán bộ làm công tác đăngký kinh doanh và các chức danh quản lý trong hệ thống cơ quan đăng ký kinhdoanh.
4. Bộ Công an chủ trì, phối hợpvới các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn việc xác định nhân thân của ngườithành lập và quản lý doanh nghiệp.
5. Bộ Văn hóa,Thể thao và Du lịch có trách nhiệm ban hành văn bản hướng dẫn về việc đặt têndoanh nghiệp không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phongmỹ tục của dân tộc và việc sử dụng tên danh nhân trong đặt tên doanh nghiệp.
6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơquan thuộc Chính phủ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình có trách nhiệmhướng dẫn về các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanhcác ngành, nghề đó; công bố trên trang điện tử của Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơquan thuộc Chính phủ danh mục các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và gửicho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đưa lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốcgia.
7. Ủy ban nhân dân tỉnh, thànhphố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước về doanh nghiệp và đăng kýdoanh nghiệp theo quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp.
Chương 3.
ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP
Điều 13.Tên doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp phải viết đượcbằng các chữ cái trong Bảng chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F,J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được và bao gồm hai thành tố sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp, bao gồm:công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu hạn có thể viết tắt làTNHH; công ty cổ phần, cụm từ cổ phần có thể viết tắt là CP; công ty hợp danh,cụm từ hợp danh có thể viết tắt là HD; doanh nghiệp tư nhân, cụm từ tư nhân cóthể viết tắt là TN;
b) Tên riêng của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chỉ được sử dụngngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư để cấu thành tên riêng của doanh nghiệpnếu doanh nghiệp có đăng ký ngành, nghề đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thứcđó.
3. Tên tập đoàn kinh tế nhà nướcdo Thủ tướng Chính phủ quyết định.
Xem thêm: Biệt Thự Thiên Đường Bảo Sơn, Bán Nhà Biệt Thự, Liền Kề Khu
Điều 14. Nhữngđiều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Không được đặt tên trùng hoặctên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong phạm vi toàn quốc,trừ những doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cácdoanh nghiệp đã giải thể. Quy định này được áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm2011.
Kể từ ngày Nghị định này có hiệulực thi hành đến ngày 31 tháng 12 năm 2010, việc chống trùng, nhầm lẫn têndoanh nghiệp được thực hiện trên phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Không được sử dụng tên cơquan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổchức chính trị - xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp,trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Không được sử dụng từ ngữ, kýhiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục củadân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
Điều 15.Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là trường hợp tên củadoanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống vớitên của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp sau đây đượccoi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
a) Tên bằng tiếng Việt của doanhnghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên bằng tiếng Việt của doanhnghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu“&”; ký hiệu “-”; chữ “và”;
c) Tên viết tắt của doanh nghiệpyêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp khác đã đăng ký;
d) Tên bằng tiếng nước ngoài củadoanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệpkhác đã đăng ký;
đ) Tên riêng của doanh nghiệpyêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc mộtsố số tự nhiên, số thứ tự hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C…) ngay sautên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký làdoanh nghiệp con của doanh nghiệp đã đăng ký;
e) Tên riêng của doanh nghiệpyêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân”ngay trước, hoặc “mới” ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệpyêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi các từ “miềnBắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc các từ có ý nghĩatương tự; trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là doanh nghiệp con củadoanh nghiệp đã đăng ký;
h) Tên riêng của doanh nghiệptrùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
Điều 16.Các vấn đề khác liên quan đến đặt tên doanh nghiệp
1. Các doanhnghiệp đã đăng ký tên doanh nghiệp phù hợp với quy định tại Nghị định số88/2006/NĐ-CP nhưng không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị địnhnày không bắt buộc phải đăng ký đổi tên. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợicho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm lẫn tự thương lượng với nhauđể đăng ký đổi tên doanh nghiệp hoặc bổ sung tên địa danh để làm yếu tố phân biệttên doanh nghiệp.
2. Trước khi đăng ký đặt tên doanhnghiệp, doanh nghiệp tham khảo tên các doanh nghiệp đang hoạt động lưu giữ tạiCơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh cóquyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp theo đúngquy định của pháp luật và quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết địnhcuối cùng.
Điều 17. Xửlý đối với trường hợp tên doanh nghiệp vi phạm quy định về sở hữu công nghiệp
1. Không được sử dụng tên thươngmại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức, cá nhân đã được bảo hộ để cấu thànhtên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở hữutên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đó. Trước khi đăng ký đặt tên doanhnghiệp, doanh nghiệp có thể tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã đăng kývà được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của Cục Sở hữutrí tuệ thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ.
2. Căn cứ để xác định tên doanhnghiệp vi phạm quyền sở hữu công nghiệp được thực hiện theo các quy định củapháp luật về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu tráchnhiệm trước pháp luật nếu đặt tên doanh nghiệp vi phạm các quy định về sở hữutrí tuệ. Trường hợp tên của doanh nghiệp vi phạm các quy định về bảo hộ quyền sởhữu công nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng ký đổi tên.
3. Chủ sở hữu công nghiệp có quyềnđề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sởhữu công nghiệp của mình phải thay đổi tên gọi cho phù hợp. Chủ sở hữu côngnghiệp có nghĩa vụ cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh các tài liệu cần thiếttheo quy định tại khoản 4 Điều này.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh raThông báo yêu cầu doanh nghiệp xâm phạm đổi tên doanh nghiệp khi nhận đượcthông báo của chủ sở hữu công nghiệp về việc quyền sở hữu công nghiệp bị vi phạm.Kèm theo thông báo của chủ sở hữu công nghiệp phải có:
a) Bản sao hợp lệ Văn bản kết luậncủa cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụng tên doanh nghiệp là vi phạm quyền sởhữu công nghiệp;
b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhậnđăng ký nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng ký chỉ dẫn địa lý, bản trích lục Sổđăng ký quốc gia về nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý do Cục Sở hữu trí tuệ cấp đối vớinhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốctế được bảo hộ tại Việt Nam hoặc bản sao Công báo nhãn hiệu quốc tế của Tổ chứcsở hữu trí tuệ thế giới hoặc công báo sở hữu công nghiệp có xác nhận của Cục sởhữu trí tuệ đối với nhãn hiệu đăng ký quốc tế; tài liệu chứng minh tên thương mạiđược sử dụng một cách hợp pháp, liên tục trong thời gian trước khi tên doanhnghiệp bị tranh chấp được đăng ký đối với tên thương mại.
5. Trong thời hạn mười ngày làmviệc, kể từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ theo quy định tại khoản 4 Điều này,Cơ quan đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu doanh nghiệp có tên vi phạm đổitên doanh nghiệp và làm thủ tục thay đổi tên trong thời hạn hai tháng, kể từngày ra Thông báo. Sau thời hạn trên, nếu doanh nghiệp không thay đổi tên theoyêu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyềnđể xử lý theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Điều 18.Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đạidiện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái TiếngViệt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đạidiện, địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp đồng thời kèm theo cụm từ“Chi nhánh” đối với đăng ký thành lập chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đốivới đăng ký thành lập văn phòng đại diện, hình thức tổ chức của địa điểm kinhdoanh.
3. Đối với những doanh nghiệpnhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thìđược phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.
Chương 4.
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤCĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Điều 19. Hồsơ đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanhnghiệp;
2. Bản sao hợp lệ của một trongcác giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của chủ doanh nghiệp tư nhân quy định tạiĐiều 24 Nghị định này.
3. Văn bản xác nhận vốn pháp địnhcủa cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghềmà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
4. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hànhnghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhânkinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉhành nghề.
Điều 20. Hồsơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên, công ty cổ phần và công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanhnghiệp;
2. Dự thảo Điều lệ công ty. Dựthảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hợp danh đối vớicông ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặcngười đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viêntrở lên; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập hoặc ngườiđại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Các thànhviên, cổ đông sáng lập phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luậtcủa điều lệ công ty;
3. Danh sách thành viên công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; danh sách cổ đôngsáng lập công ty cổ phần lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèmtheo danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập phải có:
a) Bản sao hợp lệ một trong cácgiấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợpthành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là cá nhân;
b) Bản sao hợp lệ Quyết địnhthành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờchứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủyquyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với trường hợp thành viên sáng lậphoặc cổ đông sáng lập là pháp nhân.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp địnhcủa cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề màtheo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hànhnghề của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của một hoặc một sốcá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần nếu công ty kinhdoanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 21. Hồsơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanhnghiệp;
2. Dự thảo Điều lệ công ty có đầyđủ chữ ký của chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật đối với trườnghợp chủ sở hữu là cá nhân; người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theopháp luật đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức. Chủ sở hữu công ty phải chịutrách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty;
3. Bản sao hợp lệ một trong cácgiấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của chủ sở hữucông ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc Quyết định thànhlập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệphoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sởhữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủsở hữu công ty là Nhà nước);
4. Danh sách người đại diện theoủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quảnlý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh nghiệplập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm theo danh sách này phải cóBản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền.
Bản sao hợp lệ một trong các giấytờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diệntheo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chứcquản lý theo quy định tại khoản 4 Điều 67 của Luật Doanh nghiệp;
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữucho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
6. Văn bản xác nhận vốn pháp địnhcủa cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề màtheo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
7. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hànhnghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với công ty kinh doanh cácngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Điều 22. Hồsơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia,tách, hợp nhất và đối với công ty nhận sáp nhập
1. Trường hợp chia công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy tờquy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải cóquyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của LuậtDoanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với côngty cổ phần về việc chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty.
2. Trường hợp tách công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty cổ phần để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại,ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanhnghiệp của công ty được tách phải có quyết định tách công ty theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội đồng thànhviên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đạihội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty và bản sao hợp lệGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặcgiấy tờ tương đương khác của công ty.
3. Trường hợp hợp nhất một sốcông ty cùng loại thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 20, Điều21 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có hợp đồng hợp nhất công tytheo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họpvà quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn haithành viên trở lên, biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối vớicông ty cổ phần về việc hợp nhất và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bịhợp nhất.
4. Trường hợp sáp nhập một hoặcmột số công ty vào một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tạiChương V Nghị định này, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sápnhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 153 củaLuật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổđông đối với công ty cổ phần về việc sáp nhập và Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập vàcác công ty bị sáp nhập.
Việc đăng bố cáo thành lập doanhnghiệp mới thực hiện đồng thời với việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệpcũ cũng như việc giải quyết các quyền và nghĩa vụ có liên quan.
Điều 23. Hồsơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanhnghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổitheo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Danh sách thành viên theo mẫudo Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứngthực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công ty đốivới trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viêncông ty là tổ chức;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặcgiấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trườnghợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tạicông ty cho một hoặc một số cá nhân khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty vềviệc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từmột hoặc một số cá nhân khác.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanhnghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổitheo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;
c) Bản sao hợp lệ quyết địnhthành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đốivới trường hợp chủ sở hữu là tổ chức hoặc bản sao một trong các giấy tờ chứngthực cá nhân khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với trường hợp chủ sởhữu là cá nhân;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốngóp trong công ty;
e) Quyết định bằng văn bản và bảnsao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
3. Trường hợp chuyển đổi doanhnghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi baogồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanhnghiệp;
b) Điều lệ công ty;
c) Danh sách chủ nợ và số nợchưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao độnghiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
d) Danh sách thành viên theo quyđịnh tại Điều 23 của Luật Doanh nghiệp đối với trường hợpchuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợplệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định nàycủa các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản saoGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đốivới trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
đ) Văn bản cam kết của chủ doanhnghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đốivới tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kếtthanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Văn bản thỏa thuận với cácbên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyểnđổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
g) Văn bản cam kết của chủ doanhnghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viêngóp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tưnhân.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp của công ty chuyển đổi, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của doanh nghiệp đượcchuyển đổi.
4. Trường hợp chuyển đổi công tytrách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổibao gồm:
a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanhnghiệp;
b) Quyết định của chủ sở hữucông ty hoặc Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồngcổ đông về việc chuyển đổi công ty;
c) Điều lệ công ty sau khi chuyểnđổi;
d) Danh sách thành viên hoặcdanh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông phổ thông và các giấy tờ theo quy địnhtại khoản 3 Điều 19 của Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốngóp hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 24.Các giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Giấy chứng minh nhân dân cònhiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam.
2. Một trong số các giấy tờ cònhiệu lực đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài sau đây:
a) Hộ chiếu Việt Nam;
b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấytờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minhngười gốc Việt Nam ở nước ngoài.
3. Giấy đăng ký tạm trú do cơquan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nướcngoài thường trú tại Việt Nam.
4. Hộ chiếu còn hiệu lực đối vớingười nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.
Điều 25. Tiếpnhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệphoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ theo quy định tại Nghị định này tạiPhòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đượctiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốcgia khi:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định tạiNghị định này;
b) Tên doanh nghiệp đã được điềnvào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của ngườinộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp lệ phí đăng ký doanhnghiệp theo quy định.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ,Phòng Đăng ký kinh doanh phải trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho ngườinộp hồ sơ.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăngký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhậpđầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thôngtin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặctên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinhdoanh phải thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho ngườithành lập doanh nghiệp trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồsơ.
Trường hợp đăng ký doanh nghiệpqua mạng điện tử, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo qua mạng điện tử cho cánhân, tổ chức đã đăng ký doanh nghiệp thời điểm trả kết quả đăng ký doanh nghiệphoặc các nội dung cần bổ sung, sửa đổi (nếu có).
Điều 26.Quy trình phối hợp tạo và cấp mã số doanh nghiệp
Khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đủđiều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định, thôngtin về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chuyển sang cơ sở dữ liệu của Tổng cụcThuế (Bộ Tài chính). Trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhận đượcthông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Tổng cục Thuế cótrách nhiệm tạo mã số doanh nghiệp và chuyển mã số doanh nghiệp sang Cơ sở dữliệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấpcho doanh nghiệp. Thông tin về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽđược chuyển sang Tổng cục Thuế.
Trường hợp Tổng cục Thuế từ chốicấp mã số cho doanh nghiệp thì phải gửi thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư,trong đó nói rõ lý do từ chối để chuyển cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnhthông báo cho doanh nghiệp.
Điều 27.Đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử
1. Đăng ký doanh nghiệp qua mạngđiện tử là việc người thành lập doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh nghiệpthông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếpnhận hồ sơ, xem xét hồ sơ, hướng dẫn sửa đổi, bổ sung hồ sơ và thông báo kết quảgiải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua Hệ thống thông tin đăng ký doanhnghiệp quốc gia.
3. Trường hợp người thành lậpdoanh nghiệp chưa có chữ ký điện tử, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tửcó thể được thực hiện theo quy trình sau: sau khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đượcchấp thuận trên Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, doanh nghiệpsẽ in Giấy xác nhận nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử từ Hệ thốngnày. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký tên vào Giấy xác nhận nộphồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử và gửi đến Phòng đăng ký kinh doanhcấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi nhận được Giấy xác nhận nộphồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử của doanh nghiệp, Phòng đăng kýkinh doanh cấp tỉnh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanhnghiệp.
4. Hồ sơđăng ký doanh nghiệp nộp qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia cógiá trị pháp lý như hồ sơ nộp bằng bản giấy.
Điều 28. Thờihạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trong thời hạn năm ngày làmviệc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nộidung đăng ký doanh nghiệp, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanhnghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểmkinh doanh của doanh nghiệp.
2. Nếu quá thời hạn trên màkhông được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận được thôngbáo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lậpdoanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tốcáo.
Điều 29. CấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp có thể nhận Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hoặcđăng ký và trả phí để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụchuyển phát.
3. Kể từ ngày được cấp Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh, trừ trườnghợp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có điều kiện.
4. Doanh nghiệp có quyền yêu cầuCơ quan đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vàphải trả phí theo quy định.
5. Khi được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp mới trong trường hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp, doanh nghiệp phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũhoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ hoặc giấy tờ tương đương khác.
Điều 30. Hiệuđính thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp phát hiện nội dungtrong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chính xác so với nội dung hồ sơđăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp có quyền gửi thông báo yêu cầu cơ quanđăng ký kinh doanh hiệu đính nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpcho phù hợp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã nộp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh nhậnthông báo, kiểm tra hồ sơ và thực hiện việc cấp lại Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày nhậnđược thông báo nếu thông tin trong thông báo của doanh nghiệp là chính xác.
Điều 31.Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Định kỳ vào tuần thứ hai hàngtháng, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi danh sách kèm thông tin về cácdoanh nghiệp đã đăng ký trong tháng trước đó đến cơ quan quản lý ngành kinh tếkỹ thuật cùng cấp, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện. Ở những nơi có điều kiệnvề cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin thì có thể thực hiện việc trao đổi thôngtin về đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
2. Các tổ chức, cá nhân có thể đềnghị cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanhnghiệp lưu giữ tại Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và phải trảphí theo quy định.
Điều 32. Lệphí đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệpphải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinhdoanh hoặc chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh. Lệ phí đăng kýdoanh nghiệp sẽ không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanhnghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợpvới Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn mức lệ phí và việc sử dụng lệ phí đăng kýdoanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, đảm bảo bù đắp một phần chi phí cho hoạt độngcủa cơ quan đăng ký kinh doanh. Tỷ lệ trích để lại cho cơ quan đăng ký kinhdoanh không thấp hơn 50% tổng số tiền thu được từ lệ phí đăng ký doanh nghiệp.Mức lệ phí đăng ký doanh nghiệp được thực hiện thống nhất trên toàn quốc.
Điều 33.Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinhdoanh
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chinhánh, văn phòng đại diện:
Khi thành lập chi nhánh, vănphòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diệntới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nộidung thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính củadoanh nghiệp;
c) Tên chi nhánh, văn phòng đạidiện dự định thành lập;
d) Địa chỉ trụ sở chi nhánh, vănphòng đại diện;
đ) Nội dung, phạm vi hoạt động củachi nhánh, văn phòng đại diện;
e) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấychứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy địnhtại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
g) Họ, tên, chữ ký của người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo quy định tạikhoản này, phải có:
- Quyết định bằng văn bản và bảnsao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạnhai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồngquản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợpdanh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ quyết định bổnhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Bản sao hợp lệ một trong cácgiấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầuchi nhánh, văn phòng đại diện;
Đối với chi nhánh kinh doanh cácngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứngchỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo quy địnhcủa pháp luật chuyên ngành.
2. Thông báo lập địa điểm kinhdoanh:
Địa điểm kinh doanh của doanhnghiệp có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ được đặt địađiểm kinh doanh tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặttrụ sở chính hoặc đặt chi nhánh. Trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngàyquyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo nơi đặt địa điểmkinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Nội dung thông báo gồm:
a) Mã số doanh nghiệp;
b) Tên và địa chỉ trụ sở chính củadoanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh trựcthuộc chi nhánh);
c) Tên, địa chỉ địa điểm kinhdoanh;
d) Lĩnh vực hoạt động của địa điểmkinh doanh;
đ) Họ, tên, nơi cư trú, số Giấychứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy địnhtại Điều 24 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm kinh doanh;
e) Họ, tên, chữ ký của người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệcủa doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhập thông tin vào Hệ thốngthông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số chi nhánh, văn phòng đạidiện, địa điểm kinh doanh, sau đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chinhánh, văn phòng đại diện, hoặc ghi bổ sung địa điểm kinh doanh vào Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh củadoanh nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp lậpchi nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụsở chính thì trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày được cấp Giấy chứngnhậ
