Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần ngày càng trở lên phổ biến và cần thiết trong bối cảnh xã hội phát triển. Vậy thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong công ty là gì? Nội dung của các loại hợp đồng hiện nay? Cùng tinhte.edu.vn tìm hiểu chi tiết về các mẫu hợp đồng trong bài viết dưới đây nhé!
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Bạn đang xem: Mẫu hợp đồng góp vốn cổ đông
Vốn góp ở đây bao gồm như tài sản, vật chất và các giấy tờ có giá trị. Ví dụ như quyền sở hữu căn nhà, công trình, hàng hóa… Hợp đồng được tạo ra để ghi chép về việc thỏa thuận giữa các bên với nhau, có ghi rõ thời gian và các nội dung thỏa thuận liên quan khác.
Trong nền kinh tế phát triển hiện nay, hợp đồng có ý nghĩa rất lớn đối với các bên ký kết hợp tác đầu tư kinh doanh. Hợp đồng sẽ giúp mọi người đưa ra, thống nhất về những điều khoản trong quá trình thỏa thuận và là minh chứng trước pháp luật.
Hợp đồng còn hạn chế được những tranh chấp phát sinh giữa các bên ký kết. Ngày nay, các văn bản hợp đồng góp vốn trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh vô cùng đa dạng. Vì thế, mỗi lĩnh vực hoạt động sẽ có những mẫu hợp đồng khác nhau và các quy định riêng.
2. Các loại hợp đồng chủ yếu hiện nay
Hợp đồng là một bản cam kết giữa hai hay nhiều bên để thực hiện một việc nào đó trong khuôn khổ quy định của pháp luật.
Thông thường, hợp đồng thường gắn liền với dự án. Trong đó, một bên thỏa thuận với bên khác để thực hiện dự án có lợi cho mình.
Căn cứ theo Điều 402 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu các loại hợp đồng góp vốn công ty cổ phần hiện nay cụ thể như sau:
Hợp đồng gồm các loại chủ yếu sau đây:
Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau.
Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ.
Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.
Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định.
Nội dung cơ bản nhất cấu thành hợp đồng là lời đề nghị của một bên và sự chấp thuận của bên kia nhằm mang lại lợi ích cho cả hai. Hợp đồng dân sự mang tính xã hội bao gồm như hợp đồng tặng cho, thừa kế… Hợp đồng kinh tế như hợp đồng mua sắm, thuê dịch vụ…
Hợp đồng có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hay có thể có người làm chứng.
Trường hợp nếu không theo cam kết hay vi phạm hợp đồng đề ra trước đó thì hai bên sẽ cùng nhau ra tòa, bên thua sẽ chịu mọi chi phí tổn thất trong hợp đồng.
3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn trong công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 35 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã nêu rõ hợp đồng góp vốn công ty cổ phần và việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Ngoài ra, biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu dưới đây.
Địa chỉ trụ sở chính và tên hợp pháp của doanh nghiệp.Họ và tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của của người góp vốn.Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn vào doanh nghiệp. Vốn điều lệ sẽ bao gồm tổng giá trị tài sản và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó.Ngày giao nhận, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn hoặc người góp vốn của doanh nghiệp.4. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực
Căn cứ theo Điều 388 Khoản 1, 2 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng góp vốn công ty cổ phần có hiệu lực cụ thể như sau:
1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:
a) Do bên đề nghị ấn định;
b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.
Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;
b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;
c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.
Như vậy, hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết. Quá trình giao kết hợp đồng góp vốn được diễn ra thông qua hai giai đoạn chính: giai đoạn chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và giai đoạn đề nghị giao kết hợp đồng.
Ký kết hợp đồng là một quá trình thỏa thuận và thương lượng được lặp đi lặp lại nhiều lần. Do đó, bên đưa ra lời đề nghị ban đầu có thể trở thành bên cuối cùng quyết định, trả lời chấp nhận đề nghị giữa hai bên.
Muốn xác định thời gian trả lời giao kết hợp đồng thì phải xác định được các dấu hiệu cơ bản của lời đề nghị giao kết hợp đồng, nghĩa là chấp nhận giao kết hợp đồng của công ty.
5. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong công ty
Căn cứ theo Điều 394 Khoản 1, 2 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng góp vốn công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.
Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.
Xem thêm: Bán Chung Cư Times City 458 Minh Khai Hà Nộivinhomes, Bán Chung Cư Times City T9 Giá Rẻ Tại Hà Nội
Khi các bên trực tiếp giao tiếp ký kết hợp đồng với nhau (tính trường hợp thương lượng qua điện thoại hoặc qua các phương tiện khác) thì bên được đề nghị phải trả lời ngay lúc đó có đồng ý hay không (không tính trường hợp hai bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời).
6. Mẫu hợp đồng góp vốn công ty cổ phần
Hợp đồng góp vốn công ty cổ phần bao gồm các nội dung như đối tượng của hợp đồng, giá và phương thức thanh toán, số lượng, thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng, giải quyết tranh chấp, trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên.
Thông thường, địa điểm giao kết hợp đồng do hai bên thỏa thuận. Đối với các trường hợp nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng chính là trụ sở của pháp nhân hoặc nơi cư trú của cá nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng công ty.
Có rất nhiều mẫu hợp đồng kém chất lượng được phát hành tràn lan trên thị trường kinh doanh hiện nay. Vì thế, các bên ký kết hợp đồng nên tìm hiểu kỹ các vấn đề liên quan đến nội dung lẫn hình thức trình bày trước khi thực hiện hợp đồng để tránh sai sót xảy ra.
tinhte.edu.vn đã tìm hiểu và chọn lọc các mẫu hợp đồng đúng chuẩn theo quy định của pháp luật để các bên ký kết hợp đồng tham khảo. Tuy nhiên, các nhà đầu tư có thể thêm nội dung cho phù hợp với quyền lợi của mình, miễn là nội dung này theo đúng quy định của pháp luật.
7. Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng góp vốn công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 427 Khoản 1, 2,3 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng góp vốn công ty cổ phần cụ thể như sau:
1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.
Quá trình giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật dân sự 2015 và các luật khác có liên quan quy định.
Đối với trường hợp hủy bỏ hợp đồng không đúng theo quy định thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ. Lúc này, bên hủy bỏ phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật ban hành.
8. Các câu hỏi xoay quanh về mẫu hợp đồng góp vốn
8.1 Một số điểm cần lưu ý về hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt
Hiện nay, hợp đồng góp vốn ít khi được sử dụng bởi các nhà đầu tư khi chuẩn bị thành lập công ty mới đã làm điều lệ công ty. Tuy nhiên, so với hợp đồng góp vốn thì nội dung điều lệ chỉ có thể đáp ứng được một số khía cạnh trong hoạt động đầu tư kinh doanh của công ty.
Hợp đồng góp vốn có ý nghĩa quan trọng trong việc điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông sáng lập và các điều kiện tiên quyết cho việc thành lập. Ngoài ra, hợp đồng có ý nghĩa lớn trong các điều kiện ràng buộc giữa cổ đông sáng lập trong hoạt động của doanh nghiệp.
Điều lệ mẫu theo quy định của pháp luật hiện hành thường không có đầy đủ các quy định của một hợp đồng góp vốn công ty cổ phần. Do đó, hợp đồng góp vốn là cần thiết đối với những giao dịch phức tạp hoặc các dự án thành lập doanh nghiệp có quy mô góp vốn lớn.
Đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản trên đất hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì pháp luật Việt Nam quy định phải ký kết hợp đồng. Hợp đồng ký kết phải được lập theo mẫu đúng chuẩn quy định của pháp luật và được công chứng rõ ràng, minh bạch.
Đối với trường hợp nếu hợp đồng không được lập theo mẫu thì sẽ gặp khó khăn khi công chứng. Các công chứng viên có thể từ chối công chứng, trả lại hợp đồng cho doanh nghiệp.
Các bên ký kết hợp đồng nên tham khảo ý kiến của công chứng viên hoặc luật sư để có thể cân nhắc, bổ sung thêm điều khoản đầy đủ vào hợp đồng. Tránh trường hợp, hợp đồng bị từ chối công chứng vì nó phá vỡ cơ bản cấu trúc của hợp đồng mẫu được ban hành.
8.2 Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo trong hợp đồng
Căn cứ theo Điều 124 Bộ luật dân sự 2015 số 91/2015/QH13 đã nêu rõ quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo trong hợp đồng góp vốn công ty cổ phần cụ thể như sau:
Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.
Hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu như không làm thay đổi, chấm dứt nghĩa vụ và quyền dân sự của các bên kể từ khi giao dịch được xác lập. Ngoài ra, khi giao dịch vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Bên ký kết hợp đồng đúng luật trong việc thu lợi nhuận thì không phải hoàn trả lại lợi nhuận đó. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường hợp đồng theo quy định. Quá trình giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do pháp luật quy định.
Thông tin về hợp đồng góp vốn công ty cổ phần đã được tinhte.edu.vn cập nhật trong bài viết này. Bỏ túi ngay những mẫu hợp đồng đúng chuẩn theo quy định để áp dụng vào việc kinh doanh của mình nhé! Kết nối ngay với tinhte.edu.vn khi có bất cứ câu hỏi nào liên quan đến pháp lý doanh nghiệp để được tư vấn hoàn toàn miễn phí.
